作謂語、定語、狀語；含貶義
語義：比喻處境窘迫，進退兩難。
使用類別：用在「陷入困境」的表述上。
列句：
語義：比喻身心疲憊困頓。
使用類別：用在「勞困疲憊」的表述上。
列句：
超既統眾，遂與韓遂合從，及楊秋、李堪、成宜等相結，進軍至潼關。曹公與遂、超單馬會語，超負其多力，陰欲突前捉曹公，曹公左右將許褚瞋目盻之，超乃不敢動。曹公用賈詡謀，離間超、遂，更相猜疑，軍以大敗。超走保諸戎，曹公追至安定，會北方有事，引軍東還。楊阜說曹公曰：「超有信、布之勇，甚得羌、胡心。若大軍還，不嚴為其備，隴上諸郡非國家之有也。」超果率諸戎以擊隴上郡縣，隴上郡縣皆應之，殺涼州刺史韋康，據冀城，有其眾。超自稱征西將軍，領并州牧，督涼州軍事。康故吏民楊阜、姜敘、梁寬、趙衢等，合謀擊超。阜、敘起於鹵城，超註解1出攻之，不能下；寬、衢閉冀城門，超不得入。進退狼狽，乃奔漢中依張魯註解2。魯不足與計事，內懷於邑，聞先主圍劉璋於成都，密書請降。
「狼狽」相傳是兩種外形很相似的動物。根據唐人段成式《酉陽雜俎》的記載，狽的前腳非常的短，因此一定要騎在兩隻狼上才能行走，沒有了狼，狽就無法行動。所以後人常將處境困頓窘迫的情況稱為「狼狽」。《三國志》一書敘述到，馬超率兵進攻隴上各郡縣時，獲得回響而殺了涼州刺史韋康，並接收其部眾，後來更自稱征西將軍。韋康的舊部屬楊阜、姜敘、梁寬、趙衢等人不服馬超，便合謀奪回政權。楊阜和姜敘先起兵於鹵城，馬超率部隊前往攻打，久攻不下；梁寬、趙衢則趁馬超出兵之後，緊閉冀城大門，以致於馬超不得入城。一時之間，馬超進退不得，處境十分窘迫，只好前往漢中，投靠張魯。「狼狽不堪」即可能從此處演變而出，用來比喻處境窘迫，進退兩難。或比喻身心疲憊困頓。
晉朝時，武陵人李密品德、文才都很好，在當時頗享盛名。晉朝皇帝司馬炎看重他的品德和才能，便想召他做官，但幾次都被拒絕了。 原來，李密很小就沒有了父親，4歲時母親被迫改嫁，他從小跟自己的祖母劉氏生活。李密在祖母的照料下長大，也是祖母供他讀書的。因此，李密與祖母感情非常深厚，他不忍心丟下年老的祖母不服侍而去做官。 最後，李密給司馬炎寫了一封信，表明自己的態度。信中說：“我出生6個月時便沒有父親，4歲時母親被舅舅逼着改嫁，祖母劉氏看我可憐，便撫養我長大。我家中沒有兄弟，祖母也沒有其他人可以照顧她。祖母一人歷盡艱辛把我養大，如今她年老了，只有我一人可以服侍她度過殘年。可是我不出去做官，又違背了您的旨意，我現在的處境真是進退兩難呀！”。
比喻處境窘迫，進退兩難。 ※ 語或本《三國志．卷三六．蜀書．關張馬黃趙傳．馬超》。後亦用「狼狽不堪」來比喻身心疲憊困頓。