「两全」义为兼顾双方，使两方皆无损害，如「忠孝两全」、「公私两全」中的「两全」都是这个意思。「两全其美」一词语见于元人陈天祥〈论卢世荣奸邪状〉一文中。卢世荣亦元代人，元世祖时，大臣桑哥举荐他有「上可裕国，下不损民」的理财之术，故被任命为中书右丞，奉旨整治钞法。但他利用这个机会搜括民脂，在职四个多月间，不但未让国家财政有所起色，反而造成入不敷出。而在此之前，另有一皇帝宠臣阿合马，在执掌国家财政大权期间苛征赋税，贪赃枉法，死后不但被追讨家产，世祖还命人开棺戮尸，君臣双方可说是两败俱伤。所以监察御史陈天祥在上书弹劾卢世荣时，便以此事为警惕，建请朝廷在未酿大祸前，先将卢降职查考，使「君父臣子之间，上下两全其美」，一方面国家不致再受其害，一方面也可免卢本人步上阿合马的后尘，希望如此能顾全君臣双方。后来「两全其美」即用来指做事顾全双方，使两方面都能蒙受其益。同时期有一戏曲《连环计》，此剧描述王允利用貂蝉让董卓与吕布反目的故事。其中一段描述在某一宴席上，王允故意让国色天香的貂蝉侍奉董卓，董卓为其容貌所吸引，于是对王允说：「司徒，我三五日间成其大事，则少这么一个好夫人。司徒，你若肯与了我呵，堪可两全其美也。」这里的「两全其美」指的是英雄配美人，可使事业与爱情两相兼顾。