作谓语、定语、状语；含贬义
语义：比喻处境窘迫，进退两难。
使用类别：用在「陷入困境」的表述上。
列句：
语义：比喻身心疲惫困顿。
使用类别：用在「劳困疲惫」的表述上。
列句：
超既统众，遂与韩遂合从，及杨秋、李堪、成宜等相结，进军至潼关。曹公与遂、超单马会语，超负其多力，阴欲突前捉曹公，曹公左右将许褚瞋目盻之，超乃不敢动。曹公用贾诩谋，离间超、遂，更相猜疑，军以大败。超走保诸戎，曹公追至安定，会北方有事，引军东还。杨阜说曹公曰：「超有信、布之勇，甚得羌、胡心。若大军还，不严为其备，陇上诸郡非国家之有也。」超果率诸戎以击陇上郡县，陇上郡县皆应之，杀凉州刺史韦康，据冀城，有其众。超自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。康故吏民杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等，合谋击超。阜、叙起于卤城，超注解1出攻之，不能下；宽、衢闭冀城门，超不得入。进退狼狈，乃奔汉中依张鲁注解2。鲁不足与计事，内怀於邑，闻先主围刘璋于成都，密书请降。
「狼狈」相传是两种外形很相似的动物。根据唐人段成式《酉阳杂俎》的记载，狈的前脚非常的短，因此一定要骑在两只狼上才能行走，没有了狼，狈就无法行动。所以后人常将处境困顿窘迫的情况称为「狼狈」。《三国志》一书叙述到，马超率兵进攻陇上各郡县时，获得回响而杀了凉州刺史韦康，并接收其部众，后来更自称征西将军。韦康的旧部属杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人不服马超，便合谋夺回政权。杨阜和姜叙先起兵于卤城，马超率部队前往攻打，久攻不下；梁宽、赵衢则趁马超出兵之后，紧闭冀城大门，以致于马超不得入城。一时之间，马超进退不得，处境十分窘迫，只好前往汉中，投靠张鲁。「狼狈不堪」即可能从此处演变而出，用来比喻处境窘迫，进退两难。或比喻身心疲惫困顿。
晋朝时，武陵人李密品德、文才都很好，在当时颇享盛名。晋朝皇帝司马炎看重他的品德和才能，便想召他做官，但几次都被拒绝了。 原来，李密很小就没有了父亲，4岁时母亲被迫改嫁，他从小跟自己的祖母刘氏生活。李密在祖母的照料下长大，也是祖母供他读书的。因此，李密与祖母感情非常深厚，他不忍心丢下年老的祖母不服侍而去做官。 最后，李密给司马炎写了一封信，表明自己的态度。信中说：“我出生6个月时便没有父亲，4岁时母亲被舅舅逼着改嫁，祖母刘氏看我可怜，便抚养我长大。我家中没有兄弟，祖母也没有其他人可以照顾她。祖母一人历尽艰辛把我养大，如今她年老了，只有我一人可以服侍她度过残年。可是我不出去做官，又违背了您的旨意，我现在的处境真是进退两难呀！”。
比喻处境窘迫，进退两难。 ※ 语或本《三国志．卷三六．蜀书．关张马黄赵传．马超》。后亦用「狼狈不堪」来比喻身心疲惫困顿。