「知難而退」原是古代兵書中的一個術語，意思是：作戰時應隨機應變，遇形勢不利就先行退兵。在《左傳．僖公二十八年》及《左傳．宣公十二年》中都引錄了這個術語。春秋時代，晉、楚為最兩個最大的國家，彼此都無不想擊敗對方以爭奪霸權，常藉其他小國之名向對方開戰。根據《左傳．僖公二十八年》記載，楚成王出兵包圍宋國，宋國向晉國求援，晉文公於是準備向楚國開戰。楚成王得知這個消息，便立刻命令軍隊撤離，他說：「千萬不要和晉國軍隊交戰！晉文公重耳登基前在外流亡十九年，嚐盡各種艱難險阻，也詳知民情。而今上天賜予天命，我們怎麼能以人力違逆天意呢？《軍志》裡說：『如果對方是適當的人選，就應該退兵。』又說：『知道形勢不利就應先行退卻。』又說：『不要與有德者為敵。』這三者都針對晉國來說的啊！」楚成王話中的「知難而退」，即是引自兵書《軍志》。另外，典源又見《左傳．宣公十二年》，內容則是表述楚國攻打鄭國，晉國派兵援鄭，但晉軍抵達前鄭國就已投降，晉軍統帥荀林父（ㄈㄨ ˇ ）於是打算班師回朝。當時，中軍副將先縠（ㄏㄨ ˊ ）不同意，主張追擊楚軍，上軍主將士會勸他說：「一個國家若是德行、刑罰、政令、事務、典章、禮儀都具備，那就不應與他為敵。楚國現在正是這樣，我們如何能與他為敵？何況，看到有可乘之機就前進，看到形勢不利就先退卻，如此才是用兵之道啊！」士會的這番話，其中也用到「知難而退」一語，在《左傳》的這兩個篇章裡，此語所表述的都是一種戰略運用。後來「知難而退」則被用來泛指行事遇到困難退縮不前或應伺機退卻。