「知难而退」原是古代兵书中的一个术语，意思是：作战时应随机应变，遇形势不利就先行退兵。在《左传．僖公二十八年》及《左传．宣公十二年》中都引录了这个术语。春秋时代，晋、楚为最两个最大的国家，彼此都无不想击败对方以争夺霸权，常藉其他小国之名向对方开战。根据《左传．僖公二十八年》记载，楚成王出兵包围宋国，宋国向晋国求援，晋文公于是准备向楚国开战。楚成王得知这个消息，便立刻命令军队撤离，他说：「千万不要和晋国军队交战！晋文公重耳登基前在外流亡十九年，尝尽各种艰难险阻，也详知民情。而今上天赐予天命，我们怎么能以人力违逆天意呢？《军志》里说：『如果对方是适当的人选，就应该退兵。』又说：『知道形势不利就应先行退却。』又说：『不要与有德者为敌。』这三者都针对晋国来说的啊！」楚成王话中的「知难而退」，即是引自兵书《军志》。另外，典源又见《左传．宣公十二年》，内容则是表述楚国攻打郑国，晋国派兵援郑，但晋军抵达前郑国就已投降，晋军统帅荀林父（ㄈㄨ ˇ ）于是打算班师回朝。当时，中军副将先縠（ㄏㄨ ˊ ）不同意，主张追击楚军，上军主将士会劝他说：「一个国家若是德行、刑罚、政令、事务、典章、礼仪都具备，那就不应与他为敌。楚国现在正是这样，我们如何能与他为敌？何况，看到有可乘之机就前进，看到形势不利就先退却，如此才是用兵之道啊！」士会的这番话，其中也用到「知难而退」一语，在《左传》的这两个篇章里，此语所表述的都是一种战略运用。后来「知难而退」则被用来泛指行事遇到困难退缩不前或应伺机退却。