「层出不穷」原作「百出不穷」。「层出」表示接连不断，唐代已有这样的用法，韩愈的〈贞曜先生墓志铭〉：「神施鬼设，闲见层出。」形容孟贞曜的诗作如鬼斧神工，巧思不断。而「层出不穷」源自宋．叶适《水心别集．卷四．进卷．兵权上》。叶适是南宋著名的思想家，其学以功利尚实为主，是永嘉学派主要代表和集大成者，与当时的理学相抗衡，并对古人及古书作大胆之讥评。他在〈兵权〉一文中谈到，以往的兵书多是在讲述队伍阵仗、攻守进退、纪律号令等用兵的方法，但真正到了战场，并不一定受用，还是要靠智慧才能取胜。而直到《孙子兵法》这本书才真正触及到用兵的智慧。书中所述的兵法包罗万象，「百出不穷」，可因应各种战况，而基本的原则就是「诈」，即是「欺敌」。后来「层出不穷」这句成语可能就从这里演变而出，形容接连出现，没有止尽。出现「层出不穷」的书证如《二十年目睹之怪现状》第四二回：「我道：『这科场的防范，总算严密的了。然而内中的毛病，我看总不能免。』继之道：『岂但不能免，并且千奇百怪的毛病，层出不穷！』」